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司太立设立产业基金,疑似利益输送

2020-12-07来源:未知阅读: 0

上市公司司太立(603520)于11月26日发布公告,称将设立对外投资产业基金(暂定名:嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业(有限合伙)),总规模10亿元,其中公司作为有限合伙人出资38650万元,国投聚力投资管理有限公司作为普通合伙人出资800万元,国投聚力并购股权投资基金作为有限合伙人出资58000万元,德清耀佳投资管理合伙企业作为有限合伙人出资2000万元,国投聚力陈兆松、王英、罗金宝、钟丞、夏境宏等五名员工作为有限合伙人合计出资550万元。

嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业首期规模20000万元,各方按比例认缴出资。首期资金用于获得上海司太立18%的股权(转让价格9900万元,整体估值5.5亿元)和江西司太立22%的股权(转让价格9900万元,整体估值4.5亿元,其中上市公司转让4%,吴晓东和王珏各转让9%)

关于基金的费用。首先,上市公司司太立及德清耀佳需要向国投聚力每年支付2%的管理费;其次,对于投资司太立下属子公司之外的项目,以12%为门槛,普通合伙人和有限合伙人按照2:8分配超额收益;对于投资司太立下属子公司项目(上海司太立和江西司太立等),除了上述2:8分配之后,德清耀佳可以从有限合伙人国投聚力并购基金和上市公司司太立那里再获得超额收益奖励,具体比例为:

投资年化收益率复利

奖励比例

12-20%

20%

20-30%

30%

>30%

40%

任何一个有经验的投资人看完上述公告, 一定会觉得这笔交易太不可思议,太不合理啦!上市公司原本好好持有自己的子公司,增加一层基金的结构之后,上市公司反而要大幅牺牲未来的收益,实在太魔幻啦!这笔交易疑点重重,疑似利益输送! 

首先,交易动机极不合理。

江西司太立公司成立于2011年,上市公司持股80%,吴晓东和王珏分别持股10%。公司财务状况如下:

2017年

2018年

2019年

2020年1-6月

营业收入

2.31亿元

3.43亿元

4.11亿元

2.75亿元

净利润

74万元

2936万元

2856万元

3579万元

净利润率

0.3%

8.6%

6.9%

13%

在江西司太立2020年收入保持30%以上的快速增长、净利润率大幅提升的时候,上市公司却突然出让了部分股权。要知道上市公司今年7月16日刚刚募集完成6.53亿元资金,其中3.05亿元投资于江西司太立三个项目(项目总投资4.05亿元);根据上市公司在非公开发行方案中披露的信息,三个项目在24个月达产后的新增年收入预计分别为3.06亿元、0.8845亿元、4.38亿元。如果按照13%的净利润率计算,合计年净利润为1.08亿元,即2023年新增净利润至少1.08亿元。

假设江西司太立现有业务2020年净利润为7000万元,未来三年每年收入增速30%,净利润率保持13%不变,则2023年江西司太立净利润至少为2.62亿元。本次交易对应2020年的PE为6.4倍,对应2023年的PE为1.72倍!超低友情价格出让股权!

上海司太立公司成立于2012年,为上市公司全资子公司,成立之后一直亏损。但是,上海司太立刚刚获得了几项重要药品批件,包括

碘海醇注射液100ml:30g(I)

有效期2020.6.17-2025.6.16

碘海醇注射液100ml:35g(I)

有效期2020.6.17-2025.6.16

碘帕醇注射液

有效期2020.5.12-2025.5.11

碘克沙醇注射液

有效期2020.9.15-2025.8.16

硝酸咪康唑乳膏

有效期2020.9.18-2025.9.17

林可霉素利多卡因凝胶

有效期2020.10.20-2025.10.19

“原料药-制剂”一体化是上市公司在2019年年报中提出的重要战略布局。对比恒瑞医药旗下同类制剂产品,毛利率都是70%以上。公司总经理胡健于今年三季报发布后与投资者电话交流会上明确表示,虽然上海司太立2020年的亏损会同比扩大(2019年亏损5624万元),但2021年至少可以扭亏为盈!正因为如此,一直亏损、净资产为-1.7亿元的上海司太立的评估价格可以超过江西司太立。预计3年后上海司太立每年的净利润恐怕比江西司太立只高不低。给旁人的感觉是上市公司养了多年的母鸡终于开始下金蛋了,但是却拿出来与别人分享胜利果实,而且是超低价格! 

上市公司在公告中提到本次产业基金投资于司太立下属子公司股权,主要基于:

1.基金管理人对于公司及下属子公司未来发展业绩的看好;2.公司下属子公司引进相关投资者,有利于合理优化公司下属子公司的股权结构;3.有利于公司及下属子公司未来融资渠道的发展。

对于第一条理由,买家看好是买家的事情,跟卖家有什么关系?是否可以理解为如果有人对司太的控股权感兴趣,实际控制人也愿意以超低价格出让呢?

对于第二条理由,看不出这两家公司的股权有任何不合理、需要优化的地方?

对于第三条理由,融资渠道怎么理解?上市公司股权和债权融资渠道已经很丰富啦,国投聚力和德清耀佳能提供哪些更好的融资渠道呢?

根据披露的信息,国投聚力的股东及国投聚力并购基金的出资人主要系国有投资公司,看不出与医药行业有什么关系。而对于德清耀佳的两个股东郎良玉和杭州长盈投资(郎良玉为第一大股东,持股比例43%),根据企查查的查询,郎良玉对外投资36家企业,穿透来看,没有一家与医药行业有关系,更不要说与司太立所处的行业有关系;而杭州长盈投资对外投资8家企业,穿透来看,同样没有一家与医药行业有关系!

那么,请上市公司的董事和高管们解释解释,德清耀佳公司和国投聚力可以为上海司太立和江西司太立带来哪些增值服务?如果转让后两家公司的价值创造还是依靠上市公司,那么为什么要转让部分股权?尤其是如此低的价格转让出来?

其次,交易架构及条款极不合理。

根据交易架构,上市公司出让上海司太立和江西司太立的部分股权之后,还需要出资通过嘉兴聚力司太立再持有转让出来的股权,出资比例高达38.65%!可以理解为上市公司通过这样一个交易,实际上获得净资金仅仅为7178万元((0.99+0.18)*0.6135)。但是上市公司付出的代价有多大呢?

首先是每年2%的管理费。其次,未来嘉兴聚力司太立卖出上海司太立和江西司太立时,国投聚力获得20%的超额收益提成,而德清耀佳还要再分走超额收益的16%-32%。也就是说,当满足某种条件时(条件并不难,三年溢价122%即可,尤其买入价格超低的前提下),上市公司的超额收益需要损失52%!天啊,这是自己控股的子公司,凭什么分出去这么多的收益?上面已经分析过,无论是国投聚力还是德清耀佳,对公司的业务发展看不到半点贡献!尤其是德清耀佳,所获取的16-32%的超额收益是特别针对上海司太立和江西司太立两个项目(或许后续还有别的司太立体系内项目),凭什么呀?!而同时,德清耀佳在基金里的出资只有2%,就是一个来分钱的!上市公司的收益损失是要由上市公司全体股东来承担呀!

对上述诸多极不合理之处,笔者实在找不到合理的解释,好像只有“针对德清耀佳的利益输送”这个解释相对合理一些!但为什么要对德清耀佳做利益输送呢?德清耀佳背后的实际控制人究竟是谁?

在此,笔者愿意代表上市公司司太立的诸多中小股东,向各参与方提问:

请问上市公司董事会和管理团队,本次交易有上述诸多不合理之处,各位董事和高管能否详细给出真正合理的解释?

请问上市公司实际控制人,这么损害上市公司全体股东利益的安排,您没有看出来吗?作为最大的股东,您的利益在这笔交易中也是受损的,您就这样接受啦?能否给各位小股东讲讲这笔交易对上市公司的好处究竟在哪里?

请问国投聚力,作为基金的GP,你们是否了解德清耀佳公司的真实背景?你们也认为德清耀佳拿这么高的超额收益合理吗?你们管理的国投聚力并购基金也要付出超额收益的,背后的国有出资人也都认可这样的交易安排吗?在全球范围内,资本向善是大趋势。这样明显损害全体中小股东利益的交易安排,你们这笔钱赚的心安吗?

在此,笔者恳请证监会和上交所发函给公司问询一下本文中所提出的疑问,维护上市公司中小股东的利益。另外,上市公司的机构股东是否也应该发挥专业判断能力,在股东会上与上市公司董事及管理团队好好探讨探讨这笔潜在的投资与交易对上市公司的价值?

最后,笔者很好奇另外一个问题,如果本次交易顺利完成,那么嘉兴聚力司太立所持有的上海司太立和江西司太立的小股权如何退出呀?除了卖回给上市公司还有别的选择吗?到时候怎么估值呀?笔者大胆的预测,这次交易两家公司估值合计10亿元,如果三年后小股权注回给上市公司,估值不会低于30亿元!司太立就是现实版的活雷锋,只是建立在牺牲中小股东利益的基础之上!




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